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Guia CVM 175: Como Estruturar um Fundo de Investimento

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Como Estruturar um Fundo de Investimento no Brasil em 2026: Guia Completo Pós-CVM 175

 

O mercado de fundos no Brasil mudou de forma definitiva com a Resolução CVM 175. A norma trouxe mais flexibilidade como a estrutura de classes e subclasses e a responsabilidade limitada, mas também elevou o nível de exigência regulatória.

Para quem quer lançar uma gestora ou estruturar um fundo, isso significa que uma boa tese de investimento já não é suficiente: é preciso dominar o caminho regulatório, os custos envolvidos e os riscos operacionais antes de tirar o projeto do papel.

Este guia detalha as duas grandes etapas de estruturação de um fundo: planejamento e viabilidade, e formalização regulatória e operacional. Ao final, respondemos também às perguntas mais comuns de quem está avaliando esse projeto.

O que mudou com a CVM 175?

A Resolução CVM 175 unificou e substituiu um conjunto disperso de instruções normativas que regiam os fundos de investimento no Brasil (como as antigas ICVM 555, 578, entre outras). As duas mudanças mais relevantes para a estruturação de fundos hoje são:

Estrutura de classes e subclasses: O fundo passa a funcionar como um veículo (uma "casca") que não é diretamente investível pelo cotista. Cada classe dentro dele tem CNPJ próprio, política de investimento, taxas e público-alvo específicos, com segregação de patrimônio e isolamento de risco entre classes. As subclasses, por sua vez, organizam o passivo dentro de uma mesma classe (público-alvo, prazos, taxas de distribuição), mas não possuem CNPJ próprio — apenas um código de identificação.

Responsabilidade limitada dos cotistas: Os investidores podem responder apenas até o valor de suas cotas, o que reduz a exposição jurídica e patrimonial em cenários de patrimônio líquido negativo. Importante: essa limitação não é automática — ela só tem validade se estiver expressamente prevista no regulamento da classe e se a denominação da classe incluir o sufixo "Responsabilidade Limitada". Sem esse requisito formal, os cotistas continuam respondendo integralmente.

Atenção: Em contrapartida a esses benefícios, a norma reforçou severamente as exigências de governança, compliance e prestação de informações, tornando o planejamento inicial um fator decisivo para o sucesso do projeto.

Etapa 1: Planejamento e Viabilidade do Fundo

Definindo o produto e a estratégia do fundo

Antes de qualquer registro, é preciso definir com clareza o tipo de fundo e seu posicionamento de mercado:

Essa escolha deve alinhar a tese de investimento ao perfil do público-alvo e ao posicionamento que a gestora deseja construir (seja focada em inovação, nichos específicos ou critérios ESG).

Quem é o público-alvo do fundo

O perfil do investidor define praticamente todas as decisões seguintes, desde a estrutura de taxas até a complexidade operacional exigida:

Categorias de fundos e nível de sofisticação

A combinação entre a estratégia escolhida e o público-alvo define o nível de sofisticação do veículo. O mercado costuma dividir os fundos em três grandes categorias:

Infraestrutura mínima para abrir um fundo

Abrir um fundo exige uma estrutura mínima de governança, tecnologia e processos:

Estrutura de pessoas: modelo completo ou enxuto

Características Modelo Completo Modelo Enxuto

Equipe Mínima

 CIO, CCO, DRI e equipe de analistas dedicados. Diretores acumulam funções (conforme permitido por norma).

Operação

 Áreas internas robustas e dedicadas a cada função da gestora. Terceirização de áreas de apoio como TI, jurídico e contabilidade.

Indicação para

 Gestoras com grande capital inicial ou que contam com seed money. Plugs em ecossistemas já existentes e startups de gestão.

A escolha depende diretamente do capital disponível e do volume de captação projetado — gestoras em fase inicial costumam optar pelo modelo enxuto até atingir escala.

Indicadores financeiros que sustentam a viabilidade do fundo

Um fundo só deve ir a mercado se for sustentável financeiramente para a gestora. A análise de viabilidade deve contemplar:

Etapa 2: Formalização Regulatória e Operacional

Estruturação legal da gestora

Escolha dos parceiros estratégicos do fundo

Na lógica da CVM 175, a governança é compartilhada, mas a responsabilidade de cada prestador essencial (gestor e administrador) permanece inequívoca. Você precisará selecionar:

Elaboração do regulamento e atos societários

O regulamento é a "constituição" do fundo. Nele devem constar:

Registro e obrigações regulatórias contínuas

Após a estruturação documental, inicia-se a fase de registro:

Distribuição e captação de recursos

Com o fundo registrado, inicia-se o esforço comercial:

Perguntas Frequentes (FAQ)

Quanto custa abrir um fundo de investimento no Brasil?

Não existe um valor único, mas os principais componentes de custo são: capital social da gestora (referência de mercado entre R$ 150–500 mil), certificações dos diretores, honorários de administrador fiduciário e custodiante (geralmente cobrados como percentual do patrimônio, com taxas mínimas mensais), auditoria anual, sistemas de compliance e risco, e taxas regulatórias recorrentes junto à CVM. Some a isso o custo de captação necessário para atingir o patrimônio líquido de break-even — como referência de mercado, e não como valor fixado por norma, normalmente entre R$ 30 e R$ 50 milhões para fundos líquidos, podendo variar bastante conforme o administrador e o custodiante contratados.

Quanto tempo leva para registrar um fundo na CVM?

O prazo varia conforme a complexidade do fundo e a qualidade da documentação submetida, mas processos bem preparados, com parceiros estratégicos já definidos e regulamento consistente, tendem a tramitar de forma mais previsível. Atrasos costumam vir de pendências documentais ou inconsistências entre o regulamento e a política de investimento declarada. Na prática, fundos simples podem ser registrados em 60–90 dias, enquanto estruturas mais complexas podem levar de 120 a 180 dias, dependendo da qualidade da documentação e da complexidade da política de investimento.

O que é a estrutura de classes e subclasses da CVM 175?

É a possibilidade de um único fundo (uma "casca", com um CNPJ próprio) abrigar diferentes classes de cotas, cada uma com CNPJ próprio, política de investimento, taxas e público-alvo distintos. As subclasses organizam o passivo dentro de uma mesma classe (público-alvo, prazos, taxas), mas não têm CNPJ próprio — apenas um código de identificação. Essa estrutura garante segregação patrimonial e isolamento de riscos entre classes.

Preciso de uma equipe completa para abrir um fundo?

Não necessariamente no primeiro dia. É possível adotar o modelo enxuto, onde os diretores acumulam as funções permitidas pela regulação e terceirizam as atividades de suporte (como TI, jurídico e contabilidade), ganhando eficiência até que o fundo atinja escala.

A responsabilidade limitada da CVM 175 se aplica a todos os fundos?

Não de forma automática. Embora a limitação da responsabilidade dos cotistas seja uma das grandes inovações da CVM 175, ela não é uma regra geral implícita.

Para que tenha validade jurídica, essa proteção deve atender a duas exigências formais cumulativas:

  1. Estar expressamente prevista no regulamento da classe do fundo, o qual deve ser devidamente registrado na CVM.
  2. A denominação da classe deve incluir explicitamente o sufixo "Responsabilidade Limitada".

Se o regulamento omitir essa previsão ou esquecer o sufixo, a limitação deixa de valer e os cotistas continuam respondendo integralmente por eventual patrimônio líquido negativo. A ausência desse detalhe formal é um erro grave em regulamentos mal estruturados — o que reforça a necessidade de contar com suporte jurídico e de governança especializado desde o primeiro dia do projeto.

Qual o patrimônio mínimo para um fundo ser viável?

Não existe um valor único definido pela CVM, apenas estimativas praticadas pelo mercado. O patrimônio de break-even (ponto de equilíbrio) depende diretamente das taxas cobradas, dos custos fixos da estrutura e do modelo operacional adotado (enxuto ou completo).

Como referência geral de mercado, podemos dividir a viabilidade em dois extremos:

Conclusão

Estruturar um fundo de investimento é um projeto sofisticado que combina estratégia de mercado, governança corporativa rigorosa e disciplina financeira. A primeira etapa garante a clareza da tese e a viabilidade econômica do negócio; a segunda transforma essa visão em uma realidade operacional robusta e em conformidade com as leis brasileiras.

Independentemente do modelo escolhido — completo ou enxuto —, o sucesso de um fundo depende de três pilares: captação mínima viável, escalabilidade operacional e retenção de investidores. Na era pós-CVM 175, os fundos que investem em um planejamento técnico inicial não apenas mitigam riscos: eles assumem a liderança do mercado.

Precisa de suporte para estruturar o seu fundo ou asset management?

O planejamento financeiro estratégico e a conformidade regulatória pós-CVM 175 são os pilares que determinam o sucesso ou o fracasso de um novo veículo de investimentos. Na nossa consultoria, ajudamos gestores a desenhar o modelo operacional ideal (completo ou enxuto), calcular o break-even real do projeto e mitigar riscos antes de ir a mercado.

 Entre em contato conosco e agende uma reunião estratégica para o seu projeto.

Viviane Ferreira é CEO e Consultora de Estratégia Financeira, com atuação em CFO, Controladoria, FP&A e Governança Corporativa.